di Giulio Andreani e Angelo Tubelli
Per facilitare la soluzione negoziale dello stato di crisi in cui si trova l’impresa che cede un’azienda, con il D.Lgs. n. 158/2015 è stato previsto che, in capo al cessionario, non sussiste alcuna responsabilità in solido per i debiti tributari del cedente se la cessione avviene nell’ambito di una procedura concorsuale, di un accordo di ristrutturazione dei debiti soggetto a omologazione, di un piano attestato di risanamento, di un procedimento di composizione della crisi da sovraindebitamento o di liquidazione del patrimonio; tuttavia tale norma si è rivelata disallineata sia rispetto alla responsabilità di natura civilistica per i debiti del cedente, sia rispetto all’evoluzione della regolamentazione della crisi d’impresa discendente dall’entrata in vigore del Codice della crisi. A questa lacuna viene ora posto parzialmente rimedio con l’art. 3, comma 1, lett. h), del D.Lgs. n. 87/2024 (Decreto sanzioni), mentre l’allineamento della normativa concernente la responsabilità civilistica per i debiti del cedente è prevista dal decreto correttivo del Codice della crisi approvato in via preliminare dal Consiglio dei Ministri il 10 giugno 2024. Si tratta, tuttavia, di un allineamento solo parziale, da cui consegue, in assenza di ulteriori interventi, la mancata attuazione completa del principio direttivo previsto dall’art. 9, comma 1, lett. a), n. 3), della Legge delega n. 111/2023 avente a oggetto la revisione del sistema tributario.
Premessa
Il Decreto legislativo di revisione del sistema sanzionatorio tributario (D.Lgs. 14 giugno 2024, n. 87, di seguito il “Decreto”) interviene sul regime di responsabilità solidale che, ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, grava sul cessionario dell’azienda, ampliando le ipotesi di esclusione applicabili ai trasferimenti aziendali effettuati nell’ambito degli istituti di regolazione della crisi d’impresa, in attuazione del principio direttivo sancito dall’art. 9 della Legge delega 9 agosto 2023, n. 111. La disciplina dettata per la generalità dei debiti del cedente dall’art. 2560 c.c., tuttavia, resta ancora disallineata rispetto alle previsioni del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (di seguito il “Codice della crisi” o “Codice”), nonostante l’integrazione prevista dal terzo decreto correttivo del Codice della crisi, approvato in via preliminare dal Consiglio dei Ministri il 10 giugno 2024.
22 luglio 2024
